Mise à disposition du prospectus (28/05/2008 18:55)L'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa no 08-105 en date du 28 mai 2008 sur le prospectus mis à la disposition du public à l'occasion :
- de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions assorties de bons de souscription d'actions (« ABSA ») à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, pour un montant de 10.724.551,38 euros par émission de 1.610.293 ABSA, au prix unitaire de 6,66 euros à raison de 1 ABSA pour 7 actions existantes ;
- de l'admission des actions et des bons de souscription d'actions (« BSA ») aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext ;
- de l'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext des actions émises par l'exercice des BSA
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Objectifs de l'émission :
Cette augmentation de capital a pour objectif de permettre à la Société de procéder au financement d'opérations de développement et d'acquisitions d'actifs immobiliers.
En effet, SCBSM souhaite notamment réaliser des opérations de développement qui nécessitent d'acquérir des réserves foncières. Celles-ci ne générant pas de revenus dans un premier temps, SCBSM souhaite les financer prioritairement par fonds propres. A ce jour, des promesses de vente d'un montant total de 12 M€ (dont 1 M€ déjà versé) relatives à des réserves foncières ont déjà été signées par SCBSM et pourraient donc être financées par la présente augmentation de capital.
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Caractéristiques de l'augmentation de capital
Nombre d'actions nouvelles assorties de 10 bons de souscriptions d'actions (les « ABSA »)
1.610.293 ABSA
Prix de souscription unitaire
6,66 euros, soit une décote de 49% par rapport au cours de clôture de l'action de SCBSM sur Euronext Paris du 26 mai 2008 (7,80 euros), en tenant compte de la valeur théorique des BSA attachés aux actions émises, et sur la base d'une hypothèse centrale de la valeur des BSA (soit 0,27 €).
La valeur théorique des BSA est comprise entre 0,27 et 0,31 euro, selon la volatilité retenue, sur la base du cours de clôture du 26 mai 2008 (7,80 €).
Sans tenir compte de la valeur théorique des BSA attachés aux actions, la décote s'établirait à 15 %.
Cette décote s'explique notamment par :
- les conditions de marché prévalant actuellement,
- le fait que SCBSM souhaite recevoir le soutien de ses actionnaires actuels qui lui ont fait confiance jusqu'à ce jour.
Pourcentage en capital et droit de vote
L'émission des 1 610 293 actions nouvelles représente une augmentation de capital d'un montant brut de 10.724.551,38 euros, représentant 12,5% du capital et des droits de vote après réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du DPS et avant exercice des bons de souscription d'actions attachés aux actions nouvelles (les « BSA »). L'émission des actions nouvelles et des actions émises suite à l'exercice des BSA qui y sont attachés représente 22,2% du capital et des droits de vote après réalisation de l'augmentation de capital (y compris exercice des BSA).
Date de jouissance
1er juillet 2007
Droit préférentiel de souscription
La souscription est réservée, par préférence, aux propriétaires d'actions SCBSM au 30 mai 2008 après clôture de la séance de bourse ou aux cessionnaires de leur DPS :
- A titre irréductible : 1 ABSA pour 7 actions anciennes (7 DPS permettront de souscrire 1 ABSA au prix unitaire de 6,66 euros)
- A titre réductible : non autorisé
Les DPS seront détachés le 2 juin 2008 et seront négociables sur le marché Euronext de NYSE Euronext du 2 juin 2008 au 13 juin 2008 inclus sous le code ISIN FR0010622233.
Valeur théorique du DPS
Sur la base du cours de clôture de l'action au 26 mai 2008 (7,80 euros), la valeur théorique du DPS est de 0,48 euro.
Produit de l'émission
En millions d'euros |
Produit brut |
Produit net |
Réalisation à 100% |
Réalisation à 75% |
Réalisation à 100% |
Réalisation à 75% |
Avant exercice des BSA |
10,7 |
8 |
10,3 |
7,6 |
Après exercice des BSA |
20 |
15 |
19,6 |
14,6 |
Cotation des actions nouvelles
Les actions nouvelles (de valeur nominale de 2,5 € et de prime d'émission 4,16 €) feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Paris de NYSE EURONEXT. Elles seront négociées sous le code ISIN FR0006239109.
Garantie
Non applicable
Engagements et intentions de souscription
CFB, qui détient 5,22% du capital de SCBSM, s'est engagé auprès de SCBSM à participer à l'opération à hauteur des ses droits.
SAS Hailaust & Gutzeit, qui détient 30,96 % du capital de SCBSM, a engagé un process de recherche de financement afin de participer à l'opération à hauteur de ses droits. En tout état de cause, l'objectif de SAS Hailaust & Gutzeit est, sous la condition d'obtenir les financements adéquats, de maintenir sa participation dans SCBSM au niveau actuel.
La Société n'a pas connaissance de l'intention d'autres actionnaires quant à l'exercice ou à la cession de leurs droits préférentiels de souscription.
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Caractéristiques des BSA
Nombre de BSA
16.102.930 (10 BSA attachés à chaque action nouvelle)
Parité d'exercice
10 BSA permettront de souscrire 1 action nouvelle de SCBSM
Valeur théorique
Entre 0,27 et 0,31 euro, selon la volatilité retenue, sur la base du cours de clôture du 26 mai 2008
(7,80 €).
Prix d'exercice
5,8 euros (dont 2,5 € de valeur nominale et 3,3 € de prime d'émission)
Période d'exercice
Du 2 janvier 2009 au 30 juin 2014 inclus
Cotation
Négociables sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext du 1er juillet 2008 au 30 juin 2014 inclus (code ISIN FR0010622241).
Jouissance des actions émises sur exercice des BSA
A compter du début de l'exercice au cours duquel les BSA ont exercés
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Dilution et répartition du capital
Incidence de la présente émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action, calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2007:
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Quote-part des capitaux propres (en euros) |
Base non diluée |
Base dilué(1) |
Avant émission des ABSA |
5,90 |
6,12 |
Après émission de 1,610,293 ABSA
(correspondant à une émission réalisée à 100%) |
6,00 |
6,18 |
Après émission de 1,207,720 ABSA
(correspondant à une émission réalisée à 75%) |
5,97 |
6,17 |
Après émission de 1,610,293 ABSA et exercice de 16,102,930 BSA
(correspondant à une émission réalisée à 100%) |
5,97 |
6,14 |
Après émission de 1,207,720 ABSA et exercice de 12,077,200 BSA
(correspondant à une émission réalisée à 75%) |
5,96 |
6,14 |
(1) En supposant l'exercice de tous les bons de souscription d'actions émis en décembre 2005 et juin 2007 ainsi que des options attribués en janvier 2007
Incidence de la présente émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de SCBSM et ne souscrivant pas à la présente émission :
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Participation de l'actionnaire (en %) |
Base non diluée |
Base dilué(1) |
Avant émission des ABSA |
1,00 |
0,93 |
Après émission de 1,610,293 ABSA
(correspondant à une émission réalisée à 100%) |
0,88 |
0,82 |
Après émission de 1,207,720 ABSA
(correspondant à une émission réalisée à 75%) |
0,90 |
0,84 |
Après émission de 1,610,293 ABSA et exercice de 16,102,930 BSA
(correspondant à une émission réalisée à 100%) |
0,78 |
0,73 |
Après émission de 1,207,720 ABSA et exercice de 12,077,200 BSA
(correspondant à une émission réalisée à 75%) |
0,82 |
0,77 |
(1) En supposant l'exercice de tous les bons de souscription d'actions émis en décembre 2005 et juin 2007 ainsi que des options attribués en janvier 2007
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Modalités pratiques
Calendrier indicatif
28 mai 2008 |
Visa de l'AMF |
29 mai 2008 |
Publication de l'avis Euronext
Diffusion d'un communiqué décrivant les caractéristiques de l'augmentation de capital |
30 mai 2008 |
Publication au BALO |
2 juin 2008 |
Détachement et début de cotation des DPS
Ouverture de la période de souscription des ABSA |
13 juin 2008 |
Fin de la période de cotation des DPS |
27 juin 2008 |
Clôture de la période de souscription des ABSA
Publication de l'avis Euronext d'admission des actions nouvelles et des BSA indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital |
Calendrier indicatif
Du 2 juin au 13 juin 2008 inclus. Pour exercer leur DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et libérer intégralement en numéraire le prix de souscription correspondant.
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Renseignements complémentaires
Statuts
Les derniers statuts à jour ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris.
Documents accessibles au public
Les documents relatifs à SCBSM devant être mis à la disposition du public (les statuts de l'émetteur, les procès-verbaux et autres documents sociaux, comptables ou juridiques) peuvent être consultés au 12, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris.
Mise à disposition du prospectus :
Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais :
- dans les locaux de SCBSM : 12, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris ;
- auprès de H et Associés : 112, Avenue Kléber – 75784 Paris Cedex 16.
Le prospectus peut également être consulté sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.bois-scieries.com)
Responsable de l'information financière
Madame Aurélie REVEILHAC
Directeur Financier
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SCBSM
12, rue Godot de Mauroy
75009 Paris
SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE
Société Anonyme au capital de : 28.180.140 €
Siège social : 12, rue Godot de Mauroy, 75009 Paris
775 669 336 R.C.S. PARIS